O compliance nas contratações públicas deixou de ser uma prática apenas recomendável para se tornar, com a Lei 14.133/2021, um conjunto de exigências e incentivos legais concretos, que vão da obrigatoriedade de programa de integridade em contratos de grande vulto até o peso desse mesmo programa na dosimetria de sanções administrativas e como critério de desempate entre propostas. Ainda assim, é comum que empresas e até órgãos públicos tratem o tema de forma genérica, sem conhecer os dispositivos legais específicos que hoje regem a matéria.
Este artigo apresenta uma análise completa do compliance nas contratações públicas segundo a Lei 14.133/2021, com a base legal integral, a regulamentação mais recente sobre o critério de desempate por programa de integridade (Decreto 12.304/2024 e Portaria CGU 226/2025) e a jurisprudência real do TCU sobre falhas de integridade, voltada tanto para a empresa que busca vantagem competitiva legítima quanto para o gestor público que precisa estruturar controles internos consistentes com as exigências da nova lei.
“Compliance nas contratações públicas deixou de ser discurso institucional para se tornar critério objetivo de desempate, fator de dosimetria de sanção e condição de reabilitação. Quem ainda trata o tema como formalidade está deixando vantagem competitiva real sobre a mesa.”
O que é compliance nas contratações públicas segundo a Lei 14.133/2021
O compliance nas contratações públicas pode ser entendido como o conjunto de mecanismos internos de prevenção, detecção e correção de fraudes, irregularidades e atos lesivos à Administração Pública, adotados tanto por órgãos públicos quanto por empresas que com eles contratam. Diferentemente da Lei 8.666/1993, que não tratava expressamente do tema, a Lei 14.133/2021 incorporou a integridade como princípio estrutural, presente em diversos dispositivos que vão da fase de planejamento até a execução contratual e a eventual aplicação de sanções.
📋 Na prática, isso significa que o compliance nas contratações públicas não é mais apenas discurso institucional de responsabilidade corporativa: é critério que pode reduzir sanção aplicável, viabilizar reabilitação mais célere e, em determinadas hipóteses, até desempatar uma disputa licitatória em favor da empresa que comprove programa de integridade estruturado, o que transforma o tema em vantagem competitiva concreta e mensurável para quem investe nele de forma consistente.
Vale lembrar que a Constituição Federal reserva à União a competência privativa para legislar sobre normas gerais de licitação e contratação, em todas as modalidades, para a Administração Pública direta, autárquica e fundacional de todos os entes federativos, o que explica por que as regras de compliance nas contratações públicas hoje tratadas na Lei 14.133/2021 se aplicam de forma uniforme em todo o território nacional, independentemente do ente federativo contratante.
Por que a Lei 14.133/2021 tornou o compliance uma exigência estrutural
A opção do legislador por incorporar a integridade como princípio estrutural, e não como recomendação genérica, decorre de um diagnóstico já consolidado sobre o funcionamento das contratações públicas brasileiras: falhas de controle interno, concentração de competências em um único agente e ausência de mecanismos de prevenção estavam, historicamente, entre os fatores que mais favoreciam fraudes, direcionamentos e superfaturamentos identificados por órgãos de controle ao longo de décadas de vigência da legislação anterior.
✅ Ao tratar o compliance nas contratações públicas como exigência legal, e não apenas como boa prática recomendada, a Lei 14.133/2021 desloca o tema da esfera puramente reputacional para a esfera jurídica, com consequências objetivas: descumprimento pode significar sanção mais severa, perda de critério de desempate e obstáculo à reabilitação.
Já o cumprimento efetivo passa a gerar benefícios concretos e mensuráveis em cada uma dessas três frentes, o que reconfigura completamente o cálculo de custo e benefício que uma empresa faz ao decidir investir, ou não, na estruturação de seu próprio programa de integridade.
A segregação de funções como pilar do compliance nas contratações públicas
Um dos pilares menos discutidos, mas centrais, do compliance nas contratações públicas é a segregação de funções, prevista nos arts. 5º e 7º, §1º, da Lei 14.133/2021, segundo os quais a Administração deve distribuir as competências relativas às contratações entre diferentes agentes, de modo a evitar que a mesma pessoa concentre atribuições que, somadas, favoreçam fraude ou erro não detectado.
🏛 A lógica por trás dessa exigência é simples: quando uma única pessoa planeja, executa e fiscaliza a mesma contratação, o risco de conluio, favorecimento ou simples erro não identificado aumenta consideravelmente, ao passo que a distribuição de responsabilidades entre agentes distintos cria pontos de controle cruzado que dificultam a ocorrência de irregularidades e facilitam sua detecção precoce, caso venham a ocorrer.
Como a segregação de funções se aplica na prática das contratações
Na rotina de um processo de contratação pública, a segregação de funções exigida pela Lei 14.133/2021 se traduz na distribuição de papéis entre o agente de contratação, responsável pela condução do certame, o fiscal do contrato, responsável pelo acompanhamento da execução, e a autoridade competente, responsável pela decisão final sobre a contratação e sobre eventual aplicação de sanção, evitando que a mesma pessoa acumule, simultaneamente, atribuições de condução, fiscalização e julgamento sobre o mesmo objeto contratado.
🔍 Para a empresa contratada, entender essa estrutura de segregação de funções também é relevante do ponto de vista do próprio compliance nas contratações públicas: identificar, desde o início da execução contratual, quem exerce cada papel no órgão contratante permite direcionar corretamente eventuais dúvidas, solicitações de aditivo ou notificações de irregularidade ao agente efetivamente competente para tratá-las, evitando que comunicações relevantes se percam por terem sido endereçadas à pessoa errada dentro da estrutura do órgão público.
O dever da alta administração de promover ambiente íntegro
Complementando a segregação de funções, o art. 11, parágrafo único, da Lei 14.133/2021 estabelece o dever da alta administração do órgão ou entidade de promover ambiente íntegro e confiável, capaz de assegurar que os objetivos da licitação (seleção da proposta mais vantajosa e tratamento isonômico entre os licitantes) sejam efetivamente alcançados, sem descuidar do combate à fraude e à corrupção.
📌 Esse dispositivo tem consequência prática relevante: a responsabilidade pela integridade das contratações não se esgota nos agentes de contratação de nível operacional, mas alcança expressamente a cúpula decisória do órgão, o que reforça que falhas sistêmicas de controle podem ser atribuídas, em processos de responsabilização, também à alta administração que deixou de estruturar os mecanismos de integridade exigidos pela lei.
Antes de seguir: entenda a base do processo
Programa de integridade obrigatório em contratos de grande vulto
O art. 25, §4º, da Lei 14.133/2021 estabelece que, nas contratações de obras, serviços e fornecimentos de grande vulto, conforme definido pela própria lei, o edital deve prever a obrigatoriedade de implantação de programa de integridade pelo licitante vencedor, no prazo de seis meses contados da celebração do contrato.
⚖ Esse é, provavelmente, o dispositivo mais conhecido entre os que tratam de compliance nas contratações públicas, mas também um dos mais mal compreendidos na prática: a obrigação não nasce no momento da assinatura do contrato, mas se consolida no prazo de seis meses subsequente, o que exige da empresa vencedora planejamento antecipado, já que a estruturação de um programa de integridade minimamente funcional (código de conduta, canal de denúncias, treinamento de colaboradores, avaliação periódica de riscos) não se improvisa em poucas semanas.
Para empresas que atuam recorrentemente em contratações de grande vulto, a recomendação prática é não esperar a celebração de um contrato específico para iniciar a estruturação do programa de integridade: empresas que já mantêm um programa maduro e documentado, quando arrematam uma contratação de grande vulto, apenas adaptam e comprovam a estrutura já existente, em vez de construí-la do zero sob pressão do prazo legal de seis meses.
Os elementos mínimos esperados de um programa de integridade
Embora a Lei 14.133/2021 não descreva, em detalhe, todos os elementos que um programa de integridade deve conter, a prática consolidada a partir do Decreto 8.420/2015 e da jurisprudência de órgãos de controle indica um conjunto mínimo de componentes normalmente exigidos: comprometimento formal da alta direção da empresa, código de conduta e de ética aplicável a todos os colaboradores, canal de denúncias independente e protegido contra retaliação, treinamentos periódicos documentados, avaliação de riscos específica para a atividade desenvolvida e mecanismos de auditoria interna capazes de verificar a aplicação prática desses controles ao longo do tempo.
📊 A ausência de qualquer um desses elementos não invalida automaticamente o programa de integridade apresentado pela empresa, mas tende a enfraquecer sua avaliação perante a autoridade competente, seja na comprovação exigida para contratos de grande vulto, seja na dosimetria de eventual sanção, seja no pedido de reabilitação, já que a análise da efetividade do programa costuma considerar o conjunto de elementos presentes, e não apenas a existência formal de um documento isolado denominado “programa de integridade”.
Diferença entre compliance corporativo geral e compliance nas contratações públicas
É comum que empresas já dotadas de um programa de compliance corporativo genérico, estruturado para fins de governança societária, relações trabalhistas ou proteção de dados, presumam que essa estrutura já atende automaticamente às exigências específicas de compliance nas contratações públicas previstas na Lei 14.133/2021. Na prática, essa presunção pode ser equivocada.
⚠ O compliance nas contratações públicas exige elementos específicos relacionados à interação da empresa com agentes públicos e ao ciclo de contratações administrativas, como controles voltados à prevenção de fraude em licitações, procedimentos específicos de due diligence sobre representantes que interagem com órgãos públicos e mecanismos de registro compatíveis com a comprovação exigida pelo sistema SAMPI para fins do critério de desempate do art. 60, IV.
Um programa de compliance genérico, por mais robusto que seja em outras frentes, pode não contemplar esses elementos específicos, o que reforça a necessidade de a empresa revisar e adaptar sua estrutura de integridade já existente para também atender, de forma específica e comprovável, às exigências da legislação de contratações públicas.
Compliance como critério de desempate: o novo art. 60, IV e sua regulamentação
Uma das inovações mais relevantes da Lei 14.133/2021 para o compliance nas contratações públicas está no art. 60, caput e inciso IV, que estabelece o desenvolvimento pelo licitante de ações de equidade entre homens e mulheres no ambiente de trabalho e, entre os critérios de desempate ali previstos, a existência de programa de integridade, nos termos de regulamento próprio, como fator de preferência na disputa entre propostas equivalentes.
🚨 Até recentemente, esse critério permanecia pouco operacionalizado na prática, por ausência de regulamentação que definisse como o programa de integridade deveria ser comprovado perante o pregoeiro ou a comissão de contratação. Esse cenário mudou com o Decreto Federal 12.304/2024 e a Portaria Normativa SE/CGU 226/2025, que regulamentaram especificamente a aplicação desse critério de desempate, definindo requisitos objetivos e o procedimento de comprovação da existência do programa de integridade pelo licitante.
O sistema SAMPI e a comprovação do programa de integridade
A regulamentação de 2024 e 2025 instituiu o que passou a ser chamado de sistema SAMPI, mecanismo pelo qual a empresa licitante submete a documentação de seu programa de integridade para avaliação e registro, de modo que essa comprovação possa ser utilizada, de forma padronizada, em disputas futuras que envolvam o critério de desempate do art. 60, IV.
📊 Na prática, isso significa que a empresa que já estruturou e registrou seu programa de integridade no sistema competente entra em vantagem imediata em qualquer disputa que chegue à hipótese de empate técnico entre propostas, sem precisar reunir documentação específica a cada nova licitação disputada, o que reforça, mais uma vez, que o investimento em compliance nas contratações públicas deixou de ser custo puramente reputacional para se tornar instrumento direto de competitividade.
Quem pode se beneficiar do critério de desempate do art. 60, IV
O critério de desempate por programa de integridade se aplica na hipótese em que, após esgotados os demais critérios de desempate previstos na Lei 14.133/2021, duas ou mais propostas permaneçam tecnicamente equivalentes, cenário em que a existência de programa de integridade comprovado pode ser o fator decisivo entre licitantes que, sob todos os demais aspectos técnicos e comerciais, apresentaram condições equivalentes.
📌 Para empresas de menor porte, que participam com frequência de licitações de valor mais modesto e nas quais o empate técnico entre propostas é relativamente comum, o critério de desempate por programa de integridade pode ter impacto competitivo proporcionalmente maior do que para grandes empresas que já dispõem de outras vantagens estruturais na disputa, o que torna a estruturação de um programa de integridade recomendável mesmo para empresas que ainda não estejam sujeitas à obrigatoriedade do art. 25, §4º, aplicável apenas a contratos de grande vulto.
Documentação exigida na fase de habilitação relacionada à integridade
Embora a Lei 14.133/2021 não exija, como regra geral de habilitação aplicável a toda e qualquer licitação, a comprovação de programa de integridade, editais específicos, sobretudo os relativos a contratações de grande vulto ou que expressamente adotem o critério de desempate do art. 60, IV, podem exigir documentação comprobatória própria, como código de conduta formalizado, evidências de treinamento realizado e registro no sistema competente de comprovação.
📋 É recomendável que a empresa organize previamente essa documentação de forma padronizada e atualizada, de modo a conseguir apresentá-la rapidamente sempre que um edital específico assim exigir, evitando o risco de desclassificação ou de perda do critério de desempate por atraso ou insuficiência na comprovação documental apresentada dentro do prazo previsto no instrumento convocatório.
Sanções, responsabilização e integridade
Compliance na dosimetria das sanções administrativas
O art. 156, §1º, inciso V, da Lei 14.133/2021 inclui, entre os critérios de dosimetria que a autoridade competente deve considerar ao aplicar sanção a licitante ou contratado, a existência de programa de integridade, na forma de regulamento. Esse dispositivo conecta diretamente o tema do compliance nas contratações públicas ao sistema sancionador da nova lei, tratado com profundidade em artigo específico deste site sobre penalidades para empresas.
📊 Na prática, isso significa que duas empresas que pratiquem exatamente a mesma infração podem receber dosimetrias distintas, caso uma delas comprove programa de integridade efetivamente implementado e a outra não disponha de qualquer estrutura de controle interno, o que transforma o compliance em fator concreto de mitigação de risco jurídico, e não apenas em atributo reputacional desejável.
Programa de integridade como condição de reabilitação
O art. 163, parágrafo único, da Lei 14.133/2021 estabelece que, quando a sanção decorrer da apresentação de declaração falsa ou da prática de ato de corrupção ou fraude, tipificados nos incisos VIII e XII do art. 155, a reabilitação da empresa sancionada depende, adicionalmente aos demais requisitos legais, da comprovação de implementação ou aprimoramento de programa de integridade, com medidas efetivas de correção da falha que originou a sanção.
⚖ Esse dispositivo reforça que o compliance nas contratações públicas não é apenas preventivo: também funciona como caminho de retorno ao mercado para empresas que já foram sancionadas por condutas graves, desde que demonstrem, de forma documental e consistente, que estruturaram ou aprimoraram seus mecanismos internos de integridade após o episódio que originou a penalidade, o que exige planejamento cuidadoso já durante o período de carência da sanção, e não apenas no momento de formalizar o pedido de reabilitação.
A interface com a Lei Anticorrupção: Lei 12.846/2013 e Decreto 8.420/2015
O compliance nas contratações públicas também dialoga diretamente com a Lei Anticorrupção (Lei 12.846/2013), que trata da responsabilização administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos lesivos à Administração Pública, nacional ou estrangeira. O art. 7º, inciso VIII, dessa lei estabelece expressamente que a existência de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades, além da aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta, deve ser levada em consideração na aplicação das sanções previstas na própria Lei Anticorrupção.
🌱 O Decreto 8.420/2015, que regulamenta a Lei 12.846/2013, detalha os parâmetros de avaliação desses programas de integridade, considerando aspectos como o comprometimento da alta direção, a existência de canais de denúncia estruturados, a aplicação de treinamentos periódicos, a realização de auditorias internas e a existência de procedimentos específicos para prevenir fraudes em processos licitatórios e na execução de contratos administrativos. Empresas que já estruturam seu programa de integridade tendo em vista os parâmetros desse decreto tendem a atender, simultaneamente, às exigências relacionadas ao compliance nas contratações públicas previstas na Lei 14.133/2021.
Essa convergência normativa entre as duas leis tem consequência prática relevante: um programa de integridade bem estruturado, pensado a partir dos parâmetros do Decreto 8.420/2015, tende a satisfazer, ao mesmo tempo, os requisitos de dosimetria e reabilitação da Lei 14.133/2021 e os critérios de avaliação de programas de integridade previstos na legislação anticorrupção, o que reforça a recomendação de que empresas estruturem um programa único e robusto, em vez de tratarem as duas legislações como exigências isoladas e desconectadas entre si.
O que dizem os acórdãos do TCU sobre integridade nas contratações públicas
A jurisprudência do Tribunal de Contas da União já se manifestou, em diversas oportunidades, sobre falhas relacionadas à ausência de mecanismos de integridade nas contratações públicas, reforçando que a exigência legal não é meramente formal.
📌 O Acórdão 3457/2016, da Primeira Câmara do TCU, identificou a ausência de procedimentos de prevenção a fraude como falha relevante em processo de contratação pública, reforçando que órgãos e entidades devem estruturar controles internos capazes de identificar riscos de irregularidade antes que ela efetivamente ocorra, e não apenas reagir a fraudes já consumadas por meio de processos sancionadores posteriores.
Já o Acórdão 2373/2016, do Plenário do TCU, recomendou expressamente a adoção de código de ética e a realização de capacitação em integridade para os agentes públicos responsáveis pela condução das contratações, reconhecendo que a prevenção de irregularidades depende não apenas de normas escritas, mas de cultura organizacional efetivamente incorporada pelos agentes envolvidos em cada etapa do processo de contratação.
Lidos em conjunto, os dois acórdãos indicam uma mesma diretriz de fundo: o TCU não trata a integridade nas contratações públicas como responsabilidade unilateral da empresa contratada, mas como compromisso que também recai sobre a estrutura interna do órgão público, com procedimentos de prevenção a fraude, código de ética próprio e capacitação continuada de seus próprios agentes.
Para a empresa que negocia ou contrata com órgãos que já incorporaram essas recomendações, a expectativa prática costuma ser de maior exigência documental e de controles mais rigorosos ao longo de toda a execução contratual, o que reforça, mais uma vez, a conveniência de a empresa também manter seu próprio programa de integridade compatível com esse padrão elevado de exigência institucional.
Como estruturar um programa de integridade eficaz: roteiro prático para empresas
Para empresas que buscam se estruturar adequadamente em matéria de compliance nas contratações públicas, o primeiro passo é o mapeamento de riscos específicos da atividade desenvolvida, identificando os pontos de contato com agentes públicos ao longo de todo o ciclo de contratação, da fase de habilitação até a execução e o eventual recebimento definitivo do objeto contratado.
🔍 Em seguida, é recomendável a elaboração de código de conduta próprio, aplicável a todos os colaboradores envolvidos em processos licitatórios, complementado pela implantação de canal de denúncias efetivo e independente, capaz de receber relatos de eventuais irregularidades sem exposição do denunciante, elemento considerado central na avaliação de maturidade de qualquer programa de integridade, tanto pelos parâmetros do Decreto 8.420/2015 quanto pela prática já consolidada de órgãos de controle.
A empresa deve, ainda, promover treinamentos periódicos para os colaboradores diretamente envolvidos em licitações e execução de contratos públicos, documentando essas capacitações de forma que possam ser comprovadas em eventual dosimetria de sanção, em pedido de reabilitação ou em disputa que envolva o critério de desempate do art. 60, IV, já que a mera existência de um documento formal, sem evidência de aplicação prática e periódica, tende a ser considerada insuficiente pelas autoridades competentes na avaliação da efetividade do programa apresentado.
📋 Por fim, é recomendável a realização de auditorias internas periódicas, capazes de verificar se os controles definidos no programa de integridade estão sendo efetivamente aplicados na rotina da empresa, e não apenas descritos em manual que permanece sem uso prático, já que a diferença entre um programa de integridade formal e um programa de integridade efetivo costuma ser justamente a existência (ou a ausência) de evidências concretas de monitoramento e aprimoramento contínuo ao longo do tempo.
Também é recomendável a designação de um responsável formal pela governança do programa de integridade, seja um colaborador interno com dedicação específica ao tema, seja um comitê multidisciplinar, a depender do porte da empresa, de modo que a manutenção, atualização e comprovação do programa não fiquem diluídas entre diversas áreas sem responsabilidade clara sobre o assunto, o que costuma ser identificado, em avaliações de maturidade de programas de integridade, como um dos principais indicadores de efetividade da estrutura implementada.
Riscos de não ter compliance nas contratações públicas estruturado
Empresas que negligenciam o compliance nas contratações públicas ficam expostas a riscos concretos e mensuráveis: em caso de infração administrativa, a ausência de programa de integridade retira da empresa um dos fatores de dosimetria que poderiam atenuar a sanção aplicável, o que tende a resultar em penalidade mais severa do que a que seria aplicada a uma empresa com estrutura de compliance efetivamente comprovada.
⚠ Além disso, a ausência de programa de integridade fecha a porta de uma via de reabilitação mais célere, nos casos de sanção decorrente de declaração falsa ou ato de corrupção, já que o art. 163, parágrafo único, condiciona a reabilitação nesses casos justamente à comprovação de programa de integridade implementado ou aprimorado após a infração, o que pode prolongar significativamente o período em que a empresa permanece impedida de contratar com a Administração Pública.
Há, ainda, o risco competitivo direto: em disputas que cheguem à hipótese de empate técnico, a empresa sem programa de integridade registrado no sistema competente simplesmente não tem acesso ao critério de desempate do art. 60, IV, perdendo, nesse cenário específico, para concorrente que já tenha estruturado e comprovado sua própria estrutura de integridade, ainda que as duas propostas sejam, sob todos os demais aspectos, tecnicamente equivalentes.
📌 Por fim, há um risco menos evidente, mas igualmente relevante: em contratações de grande vulto, a ausência de implantação do programa de integridade no prazo de seis meses previsto no art. 25, §4º, configura, em si, descumprimento de obrigação contratual, sujeitando a empresa a consequências específicas previstas no próprio instrumento contratual e no edital que regeu a licitação, independentemente de qualquer outra infração relacionada à execução do objeto contratado.
Erros comuns na implementação de programas de integridade por empresas
Um erro recorrente entre empresas que buscam se adequar ao compliance nas contratações públicas é tratar a estruturação do programa de integridade como tarefa exclusivamente documental, elaborando código de conduta e demais políticas formais sem, contudo, aplicá-los efetivamente na rotina da empresa, o que tende a ser identificado como insuficiente em qualquer avaliação mais aprofundada da efetividade do programa apresentado.
⚠ Outro erro comum é postergar a estruturação do programa de integridade até o momento em que a empresa arremata sua primeira contratação de grande vulto, tentando cumprir, sob pressão de prazo, o requisito de seis meses do art. 25, §4º, sem tempo hábil para consolidar elementos essenciais como treinamento efetivo dos colaboradores e funcionamento real do canal de denúncias, o que tende a resultar em programa formalmente existente, mas substancialmente frágil.
Também é comum que empresas não documentem adequadamente as evidências de aplicação prática de seu programa de integridade, como registros de treinamentos realizados, relatórios de auditoria interna e histórico de denúncias recebidas e tratadas pelo canal competente, documentação que costuma ser decisiva no momento em que a empresa precisa comprovar a efetividade de seu programa perante autoridade competente, seja para fins de dosimetria de sanção, seja para fins de reabilitação, seja para fins do critério de desempate do art. 60, IV.
O compliance também é dever do órgão público, não apenas da empresa contratada
Embora grande parte da discussão sobre compliance nas contratações públicas se concentre nas obrigações da empresa licitante, a Lei 14.133/2021 impõe deveres relevantes também aos próprios órgãos e entidades públicas, a começar pela segregação de funções (arts. 5º e 7º, §1º) e pelo dever da alta administração de promover ambiente íntegro (art. 11, parágrafo único), já tratados neste artigo.
📋 Isso significa que, em processos de responsabilização decorrentes de fraudes ou irregularidades em contratações públicas, a análise de eventual falha de integridade não recai apenas sobre a empresa contratada: agentes públicos e a própria alta administração do órgão podem ser responsabilizados por não terem estruturado os controles internos que a lei exige, o que reforça que o compliance nas contratações públicas é, na verdade, uma responsabilidade compartilhada entre o setor público e o setor privado que com ele contrata.
Quando buscar orientação jurídica especializada em compliance nas contratações públicas
Diante da complexidade normativa que hoje envolve o compliance nas contratações públicas, com dispositivos espalhados pela Lei 14.133/2021, pela Lei Anticorrupção, pelo Decreto 8.420/2015 e pela regulamentação mais recente sobre o critério de desempate (Decreto 12.304/2024 e Portaria CGU 226/2025), é recomendável que empresas que participam regularmente de licitações públicas busquem orientação jurídica especializada para estruturar e revisar periodicamente seu programa de integridade.
💬 Essa orientação é particularmente relevante em três momentos específicos: no momento de estruturação inicial do programa de integridade, quando a empresa arremata sua primeira contratação de grande vulto sujeita à obrigatoriedade do art. 25, §4º; durante a defesa em processo sancionador, quando a existência de programa de integridade pode influenciar diretamente a dosimetria aplicável; e no momento de eventual pedido de reabilitação, quando a comprovação de aprimoramento do programa de integridade é requisito legal expresso para o retorno da empresa ao mercado de contratações públicas.
Há, ainda, um quarto momento relevante, menos discutido, mas igualmente estratégico: a revisão periódica do programa de integridade já implementado, à luz de eventuais alterações legislativas ou regulamentares, como a regulamentação recente do critério de desempate do art. 60, IV, que exige que a empresa mantenha sua documentação de comprovação sempre atualizada perante o sistema competente, sob pena de perder, na prática, um benefício legal a que já teria direito, apenas por desatualização formal de sua própria estrutura de integridade.
Considerações finais sobre compliance nas contratações públicas
Em síntese, o compliance nas contratações públicas deixou de ser tema de discurso institucional para se tornar conjunto de exigências e vantagens legais concretas, presentes em praticamente todas as etapas do ciclo de contratação: da segregação de funções na fase de planejamento, passando pela obrigatoriedade em contratos de grande vulto e pelo critério de desempate entre propostas, até seu peso na dosimetria de sanções e na reabilitação de empresas já penalizadas.
“Empresas que tratam compliance nas contratações públicas como exigência a ser cumprida apenas quando exigida em edital específico já começam a disputa em desvantagem frente a concorrentes que estruturaram seus programas de integridade de forma permanente e documentada.”
Conhecer com precisão os dispositivos legais que hoje regem o tema, do art. 5º ao art. 163 da Lei 14.133/2021, passando pela interface com a Lei Anticorrupção e pela regulamentação mais recente sobre o critério de desempate, é o que efetivamente diferencia a empresa capaz de transformar seu programa de integridade em vantagem competitiva mensurável daquela que apenas reage, tardiamente, a exigências pontuais de editais específicos.
O acompanhamento jurídico especializado, desde a estruturação inicial do programa de integridade até sua eventual comprovação em disputa licitatória, em processo sancionador ou em pedido de reabilitação, é o que efetivamente reduz o risco de a empresa deixar de aproveitar, na prática, todos os benefícios legais que a Lei 14.133/2021 hoje associa ao compliance nas contratações públicas.
Isso vale tanto para a empresa que já participa regularmente de licitações e busca otimizar sua posição competitiva quanto para o órgão público que precisa estruturar seus próprios controles internos, em cumprimento aos deveres de segregação de funções e de promoção de ambiente íntegro previstos nos arts. 5º, 7º e 11 da Lei 14.133/2021.
Em ambos os casos, a diferença entre um programa de integridade meramente formal e um programa de integridade efetivamente estruturado costuma ser exatamente o que determina o resultado prático de uma disputa licitatória, de um processo sancionador ou de um pedido de reabilitação.
Compreender essa lógica de forma antecipada, e não apenas no momento em que uma exigência editalícia específica ou um processo sancionador já está em curso, é o que efetivamente diferencia a empresa que se protege e se destaca de forma consistente daquela que permanece exposta a desvantagens competitivas e sancionatórias evitáveis, com planejamento, documentação e estrutura de integridade adequados desde o início de cada relação contratual firmada com a Administração Pública.
O compliance nas contratações públicas hoje impacta diretamente a dosimetria de sanções, o critério de desempate entre propostas e a reabilitação de empresas sancionadas: tratar o tema como formalidade é abrir mão de vantagem competitiva concreta. O Carvalho de Lima Advogados, escritório especialista em licitações em Belém, com atendimento em todo o Pará, orienta empresas na estruturação de programas de integridade e na sua comprovação perante órgãos públicos. Fale com o escritório Carvalho de Lima Advogados agora pelo WhatsApp para avaliar o seu caso.
Referências bibliográficas
BRASIL. Constituição Federal de 1988. Art. 22, XXVII. Disponível em: camara.leg.br
BRASIL. Lei nº 14.133, de 1º de abril de 2021. Arts. 5º; 7º, §1º; 11, parágrafo único; 25, §4º; 60, IV; 156, §1º, V; 163, parágrafo único. Disponível em: planalto.gov.br
BRASIL. Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013 (Lei Anticorrupção). Art. 7º, VIII. Disponível em: planalto.gov.br
BRASIL. Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015. Disponível em: planalto.gov.br
BRASIL. Decreto nº 12.304, de 2024. Disponível em: planalto.gov.br
BRASIL. Portaria Normativa SE/CGU nº 226, de 2025.
BRASIL. Tribunal de Contas da União. Acórdão 3457/2016, Primeira Câmara.
BRASIL. Tribunal de Contas da União. Acórdão 2373/2016, Plenário.
